Skyalp Finansal Teknolojiler, NSC Bilişim Hizmetleri ile devralma suretiyle birleşme kararı aldı
Skyalp Finansal Teknolojiler, NSC Bilişim Hizmetleri ile devralma suretiyle birleşme kararı aldı.
KAP açıklaması şöyle:
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 17.02.2026 tarihli toplantısında;
1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn.) 23 ve 24'üncü ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Birleşme Tebliği), II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (ÖNİ Tebliği) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimiz ile NSC Bilişim Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin ("NSC"), NSC'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine,
2. Birleşme işleminde ve birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla NSC'nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2025 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,
3. NSC'nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle NSC ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değiştirme oranının ve buna göre gerçekleştirilecek birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak NSC'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay tutarı ile adedinin, sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, Birleşme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;
4. Birleşme işlemi için hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
5. Birleşme işleminin önemli nitelikte işlem olması durumunda, ayrılma hakkının kullanılmasında; ÖNİ Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlıklı 14'üncü maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin her biri 1 TL nominal değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, birleşme işlemine ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu Kararının ilk defa kamuya açıklandığı 17.02.2026 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 212,5737 TL olarak belirlenmesine,
6. Şirketimizin SPKn.'na tabi olması nedeniyle, SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ÖNİ Tebliği uyarınca, birleşme işleminin önemli nitelikte işlem olması durumunda, ÖNİ Tebliği'nin ilgili hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı işbu karar tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 212,5737 TL ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, kamuya açıklanması gerekli tüm hususlarda KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin/açıklamanın yapılmasına,
7. Birleşme işleminin önemli nitelikte işlem olması durumunda, işbu yönetim kurulu kararımızın kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahiplerimizin/temsilcilerinin, paylarını ortaklığımıza satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına,
8. Birleşme işleminin önemli nitelikte işlem olması durumunda, ayrılma hakkı kullanımı nedeniyle Şirketimiz tarafından 100.000.000,00 TL üst limit belirlenmesine ve katlanılacak maliyetin 100.000.000,00 TL'yi aşması durumunda genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasına,
9. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin kesin olarak sonuçlanmasına kadar yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrası ile Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kurum/kuruluşlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
10. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun şekilde sonuçlandırılması için her türlü iş ve işlemlerin ifası konusunda Şirket imza yetkilisi olan Yönetim Kurulu Üyelerinin münferiden yetkili kılınmasına
Karar verilmiştir.
Şirketimizin 31.12.2025 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim çalışmaları sürmekte olup, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporunun kamuya açıklanmasını müteakip Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Raporu hazırlanarak; birleşme oranı ve artırılması planlanan sermaye tutarı kamuya ilan edilerek birleşme işleminin onaylanması talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulacaktır.
https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1557701
ForInvest Haber
