Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Uçantay Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Uçantay")'nin tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Şirketimize devredilmesi suretiyle, kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi planlanmaktadır. Bu çerçevede 14.07.2026 tarihinde düzenlenen yönetim kurulu toplantısında;
Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinin 1. fıkrasının a bendi ve 156. maddesi hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi hükümleri uyarınca;
1- %100 bağlı ortaklığımız olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 375688-0 sicil numarasında kayıtlı Uçantay Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte Şirketimizce devralınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,
2- Şirketin öz varlık tespitinin yaptırılmasına,
3- Birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,
4- Birleşme işleminin taraf şirketlerin 31.03.2026 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu birleşme raporunun hazırlanmamasına,
6- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
7- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından Ayrılma Hakkı'nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
8- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,
9- Türk Ticaret Kanunu'nun 151. maddesi gereğince birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına,
10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,
11- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,
12- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
